합병가액 공정산정

타임라인

주요 변화

• [개정] 상장법인의 합병·분할·영업양수도·포괄적 주식교환 등 모든 조직개편 거래에서 합병가액을 특정 시점의 주가 중심 산식 대신 주식가치·자산가치·수익가치 등을 종합 고려한 공정한 가액으로 결정하도록 「자본시장법」 제165조의4에 원칙을 명시합니다.
• [강화] 이사회가 합병의 목적·기대효과·가액 적정성에 관한 의견서를 작성하고 공시하도록 하는 의무를 시행령에서 법률로 상향하여 규범력을 높입니다.
• [강화] 외부평가기관의 평가·공시 의무를 기존보다 확대하여 모든 합병 등에 적용하고, 계열회사 간 합병에서는 감사·감사위원회가 외부평가기관 선정에 관여하도록 합니다.
• [신설] 계열회사 간 합병에서 특수관계인과 상대 법인 간 이해관계(채무보증·담보제공·임원겸직 등)를 추가로 공시하도록 의무화합니다.
• [개정] 합병 등에 반대하는 주주의 주식매수청구권 가격 산정 방식을 기존 시가 기준에서 시가·자산가치·수익가치 등을 종합 고려한 금액으로 개선합니다.

이해관계자

• 상장법인 및 그 이사회 (합병가액 산정·공시 의무 부담 주체)
• 지배주주 및 계열회사 (공정가액 산정으로 유리한 시점 선택 유인 차단)
• 일반주주·소액주주 (공정가액 적용 및 공시 강화로 권익 보호 기대)
• 외부평가기관 (평가·공시 의무 확대로 역할 증대)
• 금융위원회·금융감독원 (시행령 정비 및 감독 책임)

기업 대응

• 합병·분할·영업양수도 등 조직개편을 검토 중인 상장법인은 공포 후 3개월 시행 일정을 확인하고, 이사회 결의일 기준으로 개정법이 적용되는지 여부를 사전에 점검합니다.
• 이사회 의견서 작성·공시 의무와 외부평가기관 선정 절차(감사·감사위원회 관여 포함)에 맞춘 내부 프로세스를 정비하고, 금융위원회가 조속히 정비할 예정인 시행령 등 하위규정의 내용을 지속 모니터링합니다.
• 주식가치·자산가치·수익가치를 종합 고려하는 공정가액 산정 방법론과 특수관계인 이해관계 공시 요건을 내부 실무 지침에 반영하여 합병 준비 단계부터 적용합니다.