합병가액 공정산정

타임라인

주요 변화

• [개정] 합병, 분할, 주식의 포괄적 교환·이전, 중요한 영업·자산의 양수도 등 조직개편행위 시 가액을 주식가격, 자산가치, 수익가치 등을 종합 고려한 공정가액으로 산정하도록 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」 제165조의4에 명시합니다.
• [폐지] 시행령에 규정되어 있던 기존의 구체적 산정방식(이사회 결의일 전 1개월·1주일·최근일 종가 산술평균 등)을 삭제하여 획일적 산식 적용 의무를 폐지합니다.
• [강화] 이사회가 합병 등의 목적, 기대효과, 가액 적정성에 관한 의견서를 작성하고 공시할 의무를 법률에 명시합니다.
• [강화] 외부평가기관의 평가 및 공시 의무를 모든 합병 등으로 확대하고, 평가 항목을 가액 적정성 외에 평가방법 선택의 적정성, 주요 가정의 합리성, 평가상 어려움 등으로 구체화합니다.
• [신설] 계열사 간 합병 등의 경우 해당 법인의 특수관계인과 상대 법인 간 이해관계(특수관계인 현황, 출자·채무보증 등 거래내용)를 추가로 공시하도록 의무화합니다.

이해관계자

• 합병·분할 등 조직개편을 추진하는 주권상장법인 및 그 이사회
• 지배주주 및 계열회사
• 일반주주·소액주주
• 외부평가기관(회계법인, 신용평가사 등 전문평가기관)
• 금융위원회 및 금융감독원

기업 대응

• 2026년 12월 9일 시행에 맞춰 합병 등 조직개편 계획이 있는 경우 주식가격, 자산가치, 수익가치를 종합 고려한 공정가액 산정 체계를 사전에 구축해야 합니다.
• 이사회 의견서 작성·공시 의무 및 외부평가기관 선정·평가·공시 의무 이행을 위한 내부 절차와 관련 계약 체계를 시행일 전까지 정비해야 합니다.
• 금융위원회가 2026년 10월 6일까지 진행하는 시행령 입법예고 내용을 면밀히 검토하여 세부 산정 기준, 이사회 의견서 기재 항목, 외부평가 항목 등 실무 적용 요건을 파악해야 합니다.